而在江南激战的同时，第六战区江北三个军对宜昌与当阳发动了进攻，以策应江南国军的防御。但敌人早已做了准备，以坚固的据点据守，辅以壕沟、铁丝网、碉堡以及地雷阵阻挡国军的进攻，同时还派出飞机在空中进行支援，国军虽然英勇，但终不能攻破敌之防线，只能与敌相距数百米长期对峙。

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防卫于石牌周围的国军十八军终于被迫进入了战场中。

五月二十四日，为了防备那支从宜昌过江的日军切断前面偏岩附近的国军退路，十八军十八师奉命在冬青树、枣子树设防，与野地大队发生激战。

此时，从宜都方向退下来的第十三师正防守于偏岩之前的地区，面对着的是跟踪追击而来的敌三十九师团一部吉武联队，双方正激战之时，敌三十九师团另一部滨田联队从长阳方向折返，两部汇合后夹击国军第十三师，十三师奋勇反抗，与之激战。但由于该师连日转战，伤亡亦重，其中营连级军官几乎全部战死，就这样一直支撑到了二十五日，不得不向偏岩溃败下来。

偏岩，是石牌要塞的门户，也是江防军的战略要冲，一旦丢失，那么整个石牌便暴露在了敌人的视野里。身在重庆的蒋委员长当然也知道偏岩的重要性，上午十时许，电话便打到了前敌指挥部，通知陈长官，必须要死守偏岩。而此刻，前线作战指挥部里的人又何尝不急呢？

虽然指挥部强令十三师师长，要他死守偏岩，但此时的十三师，已然是溃败如水，师长也失去了对这支部队的撑握能力，这些败兵们根本就不听指挥，仓惶向三斗坪撤退。也就是在这紧要关头，从川东调过来的三十二军的先锋第五师赶到，当下，第五师接过了偏岩的防务，同时掩护十三师安全通过。很快，第五师便与追过来的鬼子接上了火，在偏岩到馒头嘴这二十八里长的山冲里，展开了攻防战，一个师独挡住了敌人两个联队。

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面对如此严峻的形式，陈长官招集众位高参们及江防军长官再一次商量对策。

依然是张贤首先发言：“鬼子的目标已经十分明确了，他们有三个师团，从三个方向齐聚石牌，大约有六到七万人，而江防军不过六个师而已，同时第十集团军此时基本被打残，尚待收容整理，无法与敌决战。”他说着，又看了看众人，又道：“如今我军与敌军战力不能相匹，若硬性决战，很难取胜。”

郭万听他说完，也站起了身来，走到作战地图之前，接着张贤的话，说道：“所以介于此种情况，我和陈长官认为可以起用当年宜昌失守后的战术，即待敌深入至山岳地带后，再行截击敌之归路，而求歼灭之。”

大家都纷纷点头，十八军军长彭天广却问道：“不知长官怎样安排？”

陈长官并没有回答，却向张贤点了点头，张贤又一次来到了作战地图之前，对众人道：“长官部已经急调了湘北的第七十四军和七十九军赶了过来，还有第三十二军的二十七师也在赶往这里，根据路程，这几支部队会在三十一日后到达清江附近，等援军一到，我们就可以南北夹击，将敌人聚歼在资丘、木桥溪、曹家畈、石牌之线。决战日期应该在三十一日到六月二日间。”

“可是从今天到三十一日还有六天呀！”彭天广几乎是叫了起来。

“所以江防军必须要坚守住这六天，甚至于七到八天！”陈长官接过话去，这样威严而又冷峻地告诉大家，不容有人半分的迟疑。

彭天广与江防军的的各位长官都沉默了，个个面无表情。张贤却知道，这六到八天，才是这场大战最后也是最艰难的时刻，鬼子从二十一日开始攻击，只用了不到五天的时间，已经突破了国军渔洋河和清江两道防线，向上北推进了近百余里，如今敌人已经压在了偏岩、月亮岩、雨台山周遭，那里离着石牌最远也不过三十多里。

“如果石牌丢了，那么，那些援军我看也不用来了！我和你们大家就一起等着军事审判吧！”陈长官这样地告诉大家，话音已然柔和了许多，但是让在场所有的人都感到了强大的压力。见大家不再作声，阵长官这才接着道：“委座又发来了电令，说道此间作战，军事第一，第六战区第一，石牌第一！所以我希望大家一起坚持到到底，争取最后的胜利，大家有没有信心？”

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