十一月，正是中、美、英开罗会议的前期，蒋委员长亲往开罗与盟友美国**罗斯福、英国首相邱吉尔会谈，但是湘西北战事的爆发，给了委座此行蒙上了一层阴影，大战还在进行之中，刚刚开始，此一仗若是打胜，那么在开罗会谈时，委座自然身价倍增，反之亦然！

十一月六日，第十集团军与第二十九集团军仍在与敌人的激战之中，其中第十集团军在司令王敬久的指挥之下，与敌人三个师团周旋在湘鄂交界处，而第二十九集团军主力第四十四军则在南县、津市一带接敌，敌第三十九师团兵分多路，四十四军被迫展开阵线，点点堵漏，展开百余华里，犯下兵家大忌。

此时，第六战区长官部孙仲开始调整战区布署，调动江防军南下应援，令江防军中第八十六军的第十三师以及第十八军向第十集团军防区推进，第二十六集团军与第三十三集团军则准备策应此方向攻势，此时，孙仲与郭万已经确认日军没有转向攻击江防军阵地的企图了，敌人兵锋所指，定然就是张贤所说的常德！

十一月七日，第一线兵团两个集团军已在王家畈，暖水街，红庙一线形成一整然防线，而以第七十四军两个师为主的第二线兵团则仍在运动中，第一百军正从第九战区的浏阳赶过来。可是，在这天的上午，第十集团军正面受到两倍于己的敌三个师团的进攻，七十九军暂六师损失惨重，尽管王敬久司令电令各部奋力逆袭，夺回阵地，但均未奏效，不得已，七十九军只得退至暖水街主阵地，以此为核心布防。

暖水街的战况激烈，身在开罗的蒋委座亲自下令要求前线的第十集团军集中兵力，击破来犯之敌。只是这个远在**之外的首脑又哪里知道此时的战况。第十集团军面对悬殊的兵力，莫说进攻，便是防守住暖水街已不是易了。

但是，第十集团军的五个师都是国军精锐的土木系部队，在司令王敬久的指挥之下，与敌三个师团激战，斗志高昂，士气如虹，竟然将这三路敌军拖了一个星期无法前进，而此时江防军的十八军等部稳步推进，在十一日已近渔洋关，直逼王家厂，威胁敌人的侧翼。

横山勇见王家厂、暖水街一线无法逾越，若按原订计划取暖水街为中枢肯定已经不行，于是在十一月十二日，兵行险招，改变主攻方向，只留下第三十九师团两个联队在暖水街附近就地筑防，以迟滞国军，而将其主力折向正南，突袭新安、石门，果然非常顺利地便突破了国军的第一道兵团防线。

面对敌人的突然转向，身在恩施的孙仲和郭万都有些措手不及，命令第二十九集团军死守石门，同时急调七十四军赶往慈利、石门相援。而第十集团军却是马不停蹄，立即组织收复失地，解除江防军的侧翼威胁。

十一月十三日深夜，敌先头部队赶到了澧水北岸，立即向第二十九集团军下辖的七十三军发起了猛攻。七十三军在五月鄂西会战之初，在南县、安乡遭到敌人的包夹，伤亡万余，元气大伤，此时刚刚休整完毕，战斗力并不强。而四十四军又与敌纠缠数日，兵力分散，一时间难以集合。此时，第二十九集团军下辖的三个军，以四十四军守澧县，七十三军主力守石门，其下的七十七师守新安，控制着澧水上的各个渡口。

第二十九集团军的司令是王缵绪，这是个实力派的四川军阀，四十四军为其嫡系，由他的儿子撑军长之职，为了保住这支自己唯一的资本，便以四十四军久战已疲为由，率领着四十四军撤过了澧水，而将正与敌酣战的七十三军独自丢在了澧水北面的战场之上。

七十三军勉为其难，努力支撑着石门这个常德北面的门户，而敌人从四十四军放弃的渡口，渡过澧水绕到七十三军的背后，对这个军形成了包抄之势。石门的右翼此时被突破，这让孙仲和郭万都吓了一跳，而重庆的军委会也慌了手脚，却不想着调集援军，军令部次长刘斐反而越过了第六战区，电告王缵绪司令，准许七十三军突围。

十一月十四日晚，七十三军大部渡过澧水，留下暂五师死据石门。而七十三军一过河，便遭到了敌人的夹击，在渡河中人们一片混乱，建制全散，两个师已然失去了掌握，各自夺路而逃，军长带着军部退往慈利，同时收容部队。

十一月十五日，蒋委员长知息石门被围，电告第六战区：“石门关系战局全盘之得失，望转告各部，勿需坚守！”，只是当孙仲接到这份电报的时候，已经晚了，暂五师也在突围之中了。这日黄昏，暂五师在师长彭士量的带领之下，渡过澧水，但立时遭到敌人的围攻，师部被截击，部队大乱。彭士量师长亲自指挥残部，奋力冲突，在南岩门口被敌机扫射命中，壮烈殉职，暂五师在撤退中也伤亡殆尽。彭士量师长在接下掩护的任务时，已知自己凶多吉少，所以已然立下了遗嘱：“余献身革命，念年于兹，早具牺牲决心，以报党国。兹奉命石门，任务艰巨，当与我全体官兵同抱与阵地共存亡之决心，歼彼倭寇，以保国土。倘于此次战役中得以成仁，则无余恨”。

石门的陷落，等于是在常德的北面开了一个大口子，敌军可以直驱常德城下。对于军委会的瞎指挥，以第六战区司令长官孙仲为首的高级将领们大为不满，此时石门一丢，常德立刻成了危城。他只能急调赶往慈利的第一百军，星夜兼程赶往桃源一线布防。同时，孙仲以战功赫赫的七十四军军长王辉兼任第二十九集团军的副总司令，统一指挥慈利方面的各部队，而此时的七十四军，也正在赶往慈利和石门的途中。对于澧水以北，孙仲命令第十集团军南下，企图夺回失守的石门中枢，十八军继续稳步推进。

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常德已经成了一座门户洞开的危城。

五十七师在进驻常德之后，便开始抢修工事。罗达召集手下的三个团长，研究后决定将常德的防御建成三道防线，第一道就是城郊的野战工事，主要位于北部的徐家湖，西部的河洑山，以及南部沅江对岸的德山。第一百军先头部队第六十三师的一八八团也已开到了常德，孙长官电令该团暂归五十七师调度，罗达便将该团配制于沅江对面的德山，以掩护五十七师的沅江渡口，同时也为将来第九战区方面进援容易。一八八团驻守德山之后，与五十七师常德隔江形成犄角之势。五十七师的第二道防线，是依常德城墙、护城河而建，护城河深浅不一，在浅的地方钉上竹钉，暗插在水中，以防鬼子涉水而过。在通往城门的要道之上埋雷以待，等鬼子兵临城下之时再挂弦，使之陷入地雷之阵。而最后一道防线，说是防线，不如说就是以城为依托，在城内各重要交叉路口与要冲均筑有水泥碉堡，以备巷战之用。将城内街巷角落均充份利用起来，遍筑明碉暗堡，并打通民房，构成完整的防御体系。五十七师还配有一个炮兵营，和一个高炮排，火力已成来国军中侥侥者，虽然与日军的火力相比，这只能算是小儿科，但是已远远超过了同时期一般国军师级单位的炮兵火力。正因为这些炮火的支援，将常德打造成了一个坚强的防御阵地，形成了一个强大的据点。

从常德县府颁布了撤离公告之后，五十七师便将常德封了城，只许出，不许入。

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