石门的失守，使第六战区十分被动，而战局的天平在这一时刻，明显得倒向了日本人，这让横山勇看到了胜利的曙光。

日军第三师团突破了澧水缺口，直扑第二十九集团军的左翼，第四十四军首当其冲，被敌人强大的攻势撕得粉碎，二十九集团军的败兵如同潮水一样向常德城的方向涌来。

十一月十七日，横山勇藏于洞庭湖滨近半个月的奇兵，敌第一一六师团一部以陆路协同敌第三师团打开出路，确定可以在常德会师之后，立即全师团渡过洞庭湖，在第二十九集团军东面侧翼强行登陆。

此时，横山勇以敌第三十九师团在湘鄂边，牵制着心腹大患的第十集团军；而以敌第三师团与敌第十三师团为正面攻击主力，加上敌独十七旅团及敌第五十八师团一部，齐头并进，直取慈利；而敌第一一六师团则自洞庭湖面，侧击第四十四军的右翼。更为雪上加霜的是，敌六十八师团也进入了战场，由水运直取常德东面的汉寿县，直接在常德侧翼登陆。

第六战区在这个时候，整体态势上已经十分被动，第一防线基本被突破，不仅第二十九集团军全师淹没在了敌人三个主力兵团洪流之中，并且，第十集团军与赶往慈利的第七十四军也因侧翼暴露，而处境危殆。但是，横山勇在这时也犯了一个目光短浅的错误，他没有抓住战机，用来消灭对手的有生力量，而是只将目光盯在了对名城大邑的争夺之上。如果此时，横山勇不以夺城为目的，那么，第二十九集团军肯定会全军覆没。

十一月十八日，敌第三师团加上一个旅团冲击四十四军第一五零师，第一五零师在临澧县城逐巷血战，伤亡惨重。而与此时与敌第三师团齐头并进的第十三师团则绕过第四十四军，径攻慈利。此时守慈利的是刚刚从石门败下阵来的第七十三军残部，战力十分薄弱，无能为力，只有弃城而去。刚刚开到慈利常德间的第七十四军只差了一日的路程，未能抢占慈利城，不得已，只好在慈利西方展开防御，与敌相持。

孙仲听闻慈利失守，震怒异常，严令第七十三军即以现有部队整理编成敢死队，侧击南下之敌侧翼，并在电文中用了“以赎前愆”的重话。但是第七十三军经过两次重创，已然溃散，军长只收容到十三个步兵连，第七十三军基本上已经不存在了。

慈利失守后，敌第十三师团马不停蹄向南猛进，久未露脸的敌第六十八师团也被证实已从三仙湖越过湖面，在常德东南的汉寿登陆。第十集团军当面的敌第三十九师团则显出了守势，似乎满足于掩护南路攻击部队的侧翼。最明显的则是敌第一一六师团，这个师团在敌第三师团攻陷澧县之后，立即由澧县渡过澧水，笔直地向常德狂奔。

局面对于横山勇来说，已经霍然开朗起来。而同时对于常德来说，却已然是危在旦夕！

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孙仲和郭万、罗达与张贤都没有想到，前线失利的速度是如此之快，转眼间，常德已然成了一座孤城，北面已经无险可守，敌人马上就兵临城下了。

可是，常德的居民还在撤退之中，大部份的人已经离去，却总有那么一些顽固不化的人不愿意走。负责居民撤退工作的是常德县的警察大队，在陈队长的带领下，日日夜夜劝导着居民离开，白天看不出来有哪家人还在，但是在晚上却可以认出灯火，然后在这家人的墙上用粉笔划上记号，第二天再来劝导，如果实在劝导不听，那就只好用强了。

张贤就遇到了这么一位不愿意离去的老太太，这个老太太有六十多岁，无论警察们怎么说，她就是不愿意离开自己生活了一辈子的城市，这个老人对进来的张贤道：“我都已经是要入土的人了，死也在死在自己的家里，如果鬼子进来了，我就一剪刀捅死他。”这位老人的勇气让张贤和在场的许多人都为之钦佩，但张贤还是命人将这位不愿意离去的老人架出了屋子，然后派专人送她去了乡下的亲戚家。

当张贤走在大街上，他的军官制服总会吸引许多的青年来找他，想要参加他的部队，跟着他打鬼子。虽然对这些热血青年很是喜欢，但是张贤也知道，这些没有经过训练的青年，就是在此刻补充到自己的队伍里，也是去充当炮灰，他只能好言相劝，同时保证，一旦这一场大仗打完，如果这些青年还愿意入伍，他一定会热烈欢迎的。更有一次，张贤被一个五十多岁的汉子缠住了，这个汉子原来是一个船工，一直想留下来给部队当船夫，但是看着这个年纪都可以做自己的父亲的老汉，张贤只能婉言谢绝。确实，五十七师是征集了部分船夫，但那都是些二十多岁、最多也三十多岁的青壮年。这个老汉很不高兴，一直在嚷嚷着：“我水性是常德城里最好的，不管有多的鬼子上船，我都可以把船搞翻，让那些狗杂种们去喂王八！”张贤也只是一笑而过，半天才将他劝走。

其实在十一月十五日，常德的居民基本撤得差不多了，无论是白天还是黑夜，大街上已经看不到老百姓的身影，通讯兵们开始在城里布线，电话线来来往往，形如蛛丝一样，密密麻麻的通向城中的各个角落。

百姓们撤完了，戴县长便带着二十多个县里的政要、秘书、保镖、伙夫等也撤了出去，在走的时候，戴县长让常德警察大队留了下来，不管怎么说，这也算是一支武装的队伍，受过军事训练，可以为五十七师打理一些后勤事务，便是在万不得已之时，也可以顶个连来用。

最后一批撤走的是韩奇的特务组织，他在走之前，来到北门向张贤告别。

张贤此时正在指挥着自己的士兵们拆除城墙外的一片民房，这片民房居于北门外，挡住了城墙上的视野，如果敌人要来攻城，便成了他们的掩护，所以必须要将这片民房拆成一片空地，只要敌人靠近，在城墙上就可以看到，并且让他们没有掩蔽的所在，成为国军移的活靶。

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